英国深夜，多颗陨石坠落乡村，现场却留下奇异黏液和破损的人体组织。教授夸特马斯奉命调查，发现陨石内藏有外星孢子，能快速感染宿主并控制其大脑。更可怕的是，政府高层早已被外星寄生物渗透，他们秘密建立地下基地培育“突变体”——披着人皮的外星士兵。夸特马斯联合女助手朱迪斯潜入基地，目睹外星人计划用巨型基因工程器将全人类同化。在千钧一发之际，他们引爆了基地的能源核心，摧毁了外星母体，但逃出的突变体仍潜伏在人群中，阴影未散。
